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股权收购尽职调查一般需要多久?主要调查内容是什么?

股权收购的过程中存在着很多的风险,所以在收购之前,一般都会做好尽职调查工作,尽职调查工作说白了也就是风险管理工作,能够有效的做好风险控制,通过调查结果确定收购的价格。那么,股权收购尽职调查一般需要多久?主要调查内容是什么?

股权转让尽职调查一般六个月内会完成,主要调查内容包括一下几项:

股权收购尽职调查一般需要多久?主要调查内容是什么?

一、 公司架构和基本情况

1、 目标公司的历史沿革,即公司的设立、发展的历史轨迹。企业组织形式、股权结构、营业范围、重大资产等方面有无重大变更,比如:企业设立时是有限合伙,然后变更为有限责任,如果发生改制或其他重大变更,是否符合法律规定。

2、 公司的组织形式(合伙、有限责任亦或股份)是否符合商业模式的发展要求,是否有利于公司的成长,是否有利于本次收购的交易目的实现。

3、 公司的出资、股东和股权结构:(1)有无出资瑕疵;(2)股东数量是否过多,股权是否过于分散;(3)股东之间的利益关系以及收购之后各股东之间的利益关系;(4)是否存在个性特殊的股东,是否存在会影响或者妨碍收购的股东;(5)有否实际控制人。

4、 是否存在股权激励以及相关的股权特殊设计(表决或分红或其他)。

5、 目标公司所处行业或者相关环境是否存在特殊性,收购方是否存在准入问题。

6、 目标公司的营业证照(工商、税务等等)是否齐备。

7、 企业文化、战略规划、主营业务、发展前景,有否战略合作伙伴,如有,其合作状况如何。

二、 股东会、董事会、监事会、管理团队和基本制度

1、股东会、董事会和监事会的组成、议事规则以及做出的各项决议、公司章程及修订,重点了解其运行机制,是否发生决议僵局事件,是否曾经做出损害公司利益的会议决议。

2、有否健全的人事、财务、技术研发等管理制度及流程,是否专人负责相关制度的执行。

3、考察管理团队的年龄、健康状况,有否不良职业记录,管理、研发、营销能力以及对公司的忠诚度。和公司利益之间是否存在捆绑机制。管理团队对本次收购的态度倾向。

三、 资产与财务

1、资产包括:(1)不动产主要包括土地使用权及建筑物,主要了解不动产权。

属状况是自有的、还是租赁的、是否有抵押;(2)重大设备或者对公司运营具有重大影响的资产或资源,对于一家从事实业的目标公司来说,机器及设备的先进程度基本上能放映这家公司的技术水平,从而在某种程度决定了目标公司的价值。还需要注意机器设备的权属问题,如可看一下买卖合同、购物发票等;(3)公司拥有的其他公司股权:这不仅有助于判断目标公司的价值,而且有助于将来目标公司拓展业务的方向。查看上述重大资产是否牵涉诉讼仲裁或纠纷、是否被查封或冻结或被采取司法措施,有否权利瑕疵。

2、财务包括:(1)公司财务报表及相关文件是否符合会计准则以及相关法律规定;(2)是否接受外部的审计;(3)公司是否进行融资?如果有,具体情况如何;(4)根据各项财务资料判断公司的资产、负债、盈利能力、业务经营等状况。

四、知识产权

1、专利、商标以及版权的权属情况,有否商业秘密,如有,是否采取必要的保护措施。知识产权的权利是否存在瑕疵,譬如是否质押,是否存在被法院查封等权利限制的情况;

2、目标公司使用的他人的知识产权是否通过合法途径取得并以合法方式使用;知识产权是否存在否许可他人使用的情况,许可的方式和年限的调查;

3、目标公司对于知识产权的保护:如与员工或合作方是否有保密协议、与员工开发知识产权的权属是否有约定等。

五、业务经营

1、业务经营需要特许或者审批的,是否获得合法许可或批准;

2、重点了解业务模式、营销模式、盈利模式、核心竞争力、市场占有率(客户资源)、行业排名以及可持续增长能力来分析其业务的发展前景。

3、依据其业务模式判断该公司核心竞争力来源于技术、市场营销还是特殊资源或地位,亦或是兼而有之。对其核心竞争力的来源进行专门的分析评估。比如其核心竞争力来源于技术的领先或独占,则对其技术进行专门评估。比如:研发团队的稳定性和持续性、研发投入、是否建立完善的知识产权防御体系,等等。

六、劳动、环保和税务

1、劳动雇佣主要包括:(1)和员工签署的劳动合同内容,重点是核心骨干员工的劳动合同(有否服务期协议、竞业禁止协议、股票期权等等);(2)是否已和所有应签书面劳动合同的员工签署书面合同;(3)劳动合同的履行情况(包括续签);(4)集体合同的执行情况;(5)员工管理的规章制度是否完善,员工已经知悉并同意遵守;(6)是否已经按照法律要求交纳相关款项(保险、养老金之类);(7)是否存在工伤、职业病员工等特殊性员工;(8)有否劳务外包或者劳务派遣。

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最后编辑于:2021/3/18作者: 路飞

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